24 de setembro, 2018

23/08/18 – A SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

Por Lucas Drumond, advogado da área de direito societário do VM&S Advogados. – lucas.drumond@vmsadvogados.com.br

Instituto previsto no artigo 981, parágrafo único, do Código Civil, a Sociedade de Propósito Específico (SPE) é comum no âmbito da engenharia e construção. E, muito embora seja habitualmente utilizado, algumas dúvidas ainda podem pairar sobre esse modelo de negócio.

Inicialmente, relevante destacar que a SPE não possui natureza jurídica própria. Assim, a sua constituição se dará sob a forma de uma sociedade limitada ou anônima, sendo que as suas características básicas sempre estarão intrinsecamente ligadas ao tipo societário escolhido. Ou seja, caso a SPE seja constituída na forma de sociedade limitada, por exemplo, os preceitos do Código Civil deverão ser observados.

A atividade da SPE é bastante restrita, e eventualmente pode ter prazo determinado: após o término do projeto que a originou, extingue-se a SPE. Em suma, a SPE possui como principal característica a sua existência diretamente conectada ao alcance de um objetivo específico.

Modelo negocial inspirado em institutos norte-americanos, como a “joint venture” (através do qual pessoas físicas e/ou jurídicas unem seus esforços, habilidades e recursos para a execução de projetos determinados, específicos), a SPE também se caracteriza por ser uma forma de iniciativa utilizada para que os riscos negociais da atividade desenvolvida sejam compartilhados entre os sócios.

A diminuição dos referidos riscos ocorre pelo seguinte fato: os passivos que eventualmente afetarem um dos sócios não impactarão diretamente a SPE, que possui personalidade jurídica própria. Tal característica, inclusive, a diferencia do consórcio, o que a obriga a manter sua própria escrituração contábil.

Notórias vantagens da SPE também podem ser observadas no caso de incorporações imobiliárias, como, por exemplo, a (i) facilidade na emissão das certidões negativas necessárias para o registro da incorporação; (ii) opção por regime diferenciado de tributação; e a (iii) agilidade na obtenção de empréstimos e financiamentos.

Dessa forma, incontestável que a utilização da SPE para determinados empreendimentos é uma evidente forma de mitigar os seus riscos, garantindo benefícios para todos os envolvidos, sejam sócios, fornecedores, credores ou clientes.

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