Mancomunhão e condomínio: reflexos no direito societário, nas holdings e na sucessão
Quotas e ações estão entre os ativos mais relevantes de muitas famílias. Quando adquiridas durante o casamento, sob regime de comunhão, integram o patrimônio comum do casal, ainda que registradas em nome de um só cônjuge.
Em ambos os casos, surge a mesma pergunta: que direitos o cônjuge, o ex-cônjuge ou os herdeiros passam a ter sobre essas quotas, e como isso repercute na sociedade? A resposta passa pela distinção entre mancomunhão e condomínio.
Na mancomunhão, o patrimônio pertence a todos em conjunto, como uma universalidade, sem frações ideais sobre bens determinados. É a situação dos bens comuns do casal até a partilha e, em lógica semelhante, da herança, transmitida aos herdeiros como um todo indivisível até a partilha. No condomínio, ao contrário, cada titular tem uma fração ideal definida sobre coisa determinada, podendo aliená-la e respondendo aos demais pelos frutos que percebeu. É a partilha, no divórcio ou no inventário, que faz essa passagem.
Quando o bem comum é uma participação societária, a distinção ganha contornos próprios, porque a quota tem dupla dimensão: é um bem com valor econômico e, ao mesmo tempo, confere a condição de sócio, com direitos políticos apoiados na confiança entre os sócios.
O Código Civil separa essas dimensões. Pelo art. 1.027, o cônjuge do sócio e os herdeiros não podem exigir desde logo sua parte na quota, mas concorrem à divisão periódica dos lucros até que se liquide a sociedade. Têm direito ao conteúdo patrimonial, mas não ingressam automaticamente no quadro social. Na sucessão, o art. 1.028 determina a liquidação da quota do sócio falecido, salvo previsão contratual diversa, opção dos remanescentes pela dissolução ou acordo para substituição pelos herdeiros. E, havendo condomínio de quota, seus direitos só podem ser exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante.
Na prática, a sociedade pode se ver diante de terceiros com interesse econômico nas quotas, mas sem afinidade com o negócio. A saída costuma ser a apuração de haveres, que, na omissão do contrato social, segue o balanço de determinação, critério nem sempre próximo do valor de mercado da empresa.
O Superior Tribunal de Justiça aplicou essa lógica no REsp nº 2.223.719/SP. Para a Corte, com a partilha das quotas, o ex-cônjuge não sócio torna-se um "cotista anômalo": tem direito ao conteúdo patrimonial da participação, mas não ingressa na sociedade. Por isso, faz jus à meação dos lucros e dividendos distribuídos ao sócio desde a separação de fato até a efetiva apuração dos haveres, quando se encerra o condomínio sobre as quotas. Na omissão do contrato social, a decisão manteve o balanço de determinação como critério de cálculo.
É nesse ponto que a holding patrimonial se mostra útil. Ao concentrar os bens da família em uma pessoa jurídica e doar as quotas em vida, frequentemente com reserva de usufruto, cada herdeiro já recebe sua fração definida, e a transmissão deixa de depender de uma partilha futura sobre uma massa indivisa.
A constituição da holding, porém, exige atenção quando o imóvel a ser integralizado ainda está em mancomunhão. Se o bem integra o patrimônio comum do casal, sua transferência para a sociedade depende da autorização do outro cônjuge, salvo no regime da separação absoluta. As quotas recebidas em troca ocupam o lugar do imóvel e continuam integrando a comunhão, ainda que apenas um dos cônjuges figure como sócio. Se ambos forem ingressar na sociedade, é preciso observar o art. 977, que veda a sociedade entre cônjuges casados na comunhão universal ou na separação obrigatória.
O mesmo cuidado vale para imóveis de casal separado de fato, mas ainda não partilhados, e para bens da herança antes da partilha. Como não há fração ideal individualizada, nenhum ex-cônjuge ou herdeiro pode integralizar sozinho a "sua parte" do imóvel. A operação depende da concordância de todos e, no inventário judicial, de autorização do juiz. Somente após a partilha, já em condomínio, cada titular passa a dispor de uma fração ideal que pode, em tese, ser conferida ao capital social.
O contrato social e o acordo de sócios passam a disciplinar a família enquanto sócia: ingresso de herdeiros e cônjuges, critério e prazo de pagamento de haveres, quóruns e restrições à cessão de quotas. Cláusulas de incomunicabilidade nas doações, observados os limites legais quanto à legítima, completam a estrutura e evitam que o divórcio de um herdeiro gere meação sobre as quotas recebidas.
A distinção entre mancomunhão e condomínio, portanto, vai além do direito de família. Ela define quem exerce os direitos sobre as quotas, quem recebe os lucros e como a sociedade atravessa um divórcio ou uma sucessão.
Referências: STJ, REsp nº 2.223.719/SP, Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 02/09/2025.
