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LC 236/2026: o que muda na fiscalização, no processo administrativo e nas disputas judiciais em matéria tributária

Contencioso Tributário – Gabriela Erbetta

A Lei Complementar nº 236, publicada em 4 de setembro de 2026, promove ampla alteração no Código Tributário Nacional – CTN (Lei nº 5.172/1966), estabelecendo novas normas gerais para a solução de controvérsias, a consensualidade e o processo administrativo em matéria tributária e aduaneira.

A reforma instituída pela lei possui alcance abrangente. Além de buscar a uniformização do processo administrativo tributário, a nova legislação modifica aspectos relacionados à fiscalização, à constituição do crédito tributário, à dosimetria das multas, aos mecanismos de incentivo à conformidade fiscal e aos métodos consensuais de solução de controvérsias. Também incorpora ao CTN regras com relevantes reflexos no contencioso judicial tributário, especialmente sobre prescrição, decadência, repetição de indébito e garantias na execução fiscal.

É importante, contudo, distinguir as normas de aplicação imediata daquelas que dependem de regulamentação. Entre as disposições que já produzem efeitos diretamente a partir da lei complementar estão aquelas relativas às garantias processuais, à observância de precedentes dos tribunais superiores, aos requisitos do auto de infração e às novas regras sobre prescrição, decadência e repetição de indébito. Por outro lado, determinados institutos dependerão de legislação ou regulamentação específica, como a definição do devedor contumaz e a disciplina da arbitragem tributária. Além disso, Estados, Distrito Federal e Municípios deverão adaptar suas respectivas legislações às novas normas gerais, dentro do prazo de dois anos estabelecido pela própria LC nº 236/2026 nos arts. 211-A e 211-B.

Em síntese, a LC nº 236/2026 representa uma reorganização estrutural do sistema de contencioso tributário brasileiro, com impactos que se iniciam na fiscalização e na constituição do crédito tributário, avançam sobre o processo administrativo fiscal e alcançam diretamente o contencioso judicial.

1. O que muda na fase pré-processual

1.1. Fiscalização com objeto delimitado desde o início

O art. 196 do CTN passa a exigir que todo procedimento de fiscalização se inicie com um documento formal que identifique, entre outros elementos, as autoridades responsáveis pela diligência, o contribuinte e os estabelecimentos fiscalizados, o objeto e o período abrangidos, os documentos que poderão ser exigidos e o prazo de duração do procedimento, conforme determinação inserida nos novos §§ 2º a 4º do artigo. A mudança dá ao contribuinte mais segurança sobre os limites daquilo que está sendo apurado, dificultando fiscalizações genéricas que se estendem indefinidamente no tempo e no escopo.

1.2. Compartilhamento de dados entre fiscos

O novo art. 199-A autoriza a celebração de convênios entre diferentes fazendas públicas — federal, estaduais e municipais — para o compartilhamento de dados e ações fiscalizatórias. Na prática, isso tende a ampliar a troca de informações entre os entes e a coordenação de fiscalizações conjuntas, no intuito de otimizar o exercício da capacidade tributária de cada ente.

1.3. Comunicação por domicílio eletrônico

O art. 127-A passa a autorizar expressamente que intimações relacionadas à apuração e ao processo tributário sejam realizadas por meio do Domicílio Tributário Eletrônico (DTE), inclusive quando se tratar de intimação de procurador, consolidando uma prática que já vinha sendo adotada por diversos fiscos e reduzindo custos e prazos de comunicação.

1.4. Controle de legalidade antes da inscrição em dívida ativa

Antes de um crédito ser levado à dívida ativa, o art. 201 passa a exigir um controle de legalidade prévio, com prazo, em regra, de 90 dias úteis para sua constituição. O art. 202 ajusta também os requisitos que a certidão de dívida ativa deve conter, inserindo a necessidade de inclusão do nome do devedor e dos corresponsáveis, bem como, sempre que possível, o domicílio ou a residência daquele e destes.

1.5. Conformidade tributária, autorregularização e dosimetria de penalidades

Um dos eixos mais relevantes da reforma introduzida é o incentivo à correção voluntária antes da autuação. A lei determina que a administração tributária priorize métodos preventivos de autorregularização, permitindo ao contribuinte sanar irregularidades antes da lavratura do auto de infração, e passa a exigir que eventuais programas de conformidade observem princípios como voluntariedade, boa-fé, confiança mútua, diálogo, cooperação, transparência, previsibilidade e prevenção de litígios.

Quando, ainda assim, a autuação ocorre, a lei mantém a exclusão de responsabilidade por denúncia espontânea (art. 138) e organiza a dosimetria da penalidade em camadas. O art. 113-A fixa os limites gerais da multa — 75% do tributo, como regra, 100% em caso de fraude, sonegação ou conluio doloso e 150% em reincidência —, excetuadas as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo; e o art. 142 acrescenta que toda penalidade deve vir acompanhada de demonstração individualizada da conduta infratora por sujeito passivo, vedando a imputação genérica de multa a todos os envolvidos em uma mesma autuação. O devedor contumaz, cuja definição fica a cargo de lei específica (§6º), é expressamente excluído de qualquer graduação, redução ou afastamento de penalidade.

Além dos limites, a lei cria um sistema de reduções escalonadas conforme o comportamento do contribuinte após a autuação, com percentuais ainda maiores para quem participa de programas de conformidade tributária:

O incentivo à adesão a programas de conformidade é, portanto, econômico e concreto, e os percentuais ainda podem ser ampliados diante de atenuantes como bons antecedentes fiscais e ausência de prejuízo ao erário.

2. O processo tributário administrativo (PTA)

Superada a fase de apuração e constituição do crédito, a reforma cria um capítulo próprio no CTN — o Capítulo IV, formado pelos artigos 208-A a 208-J, além dos artigos 211-A e 211-B — para disciplinar o processo administrativo propriamente dito, com a garantia do duplo grau de jurisdição, aplicável a todos os entes federativos com mais de 100 mil habitantes (art. 208-A, §1º).

Antes da LC nº 236/2026, a disciplina do processo administrativo tributário era definida de forma autônoma por cada ente federativo, o que produzia significativa diversidade de procedimentos e garantias entre União, Estados, Distrito Federal e Municípios. A nova legislação procura reduzir essas disparidades ao estabelecer garantias processuais e parâmetros gerais comuns aos contribuintes, sem eliminar a competência legislativa própria dos entes federativos.

2.1. Garantias processuais mínimas

O ponto de partida é a garantia expressa do devido processo legal, do contraditório, da ampla defesa e do duplo grau de julgamento em qualquer autuação fiscal — princípios que já decorriam da Constituição, mas que agora ganham previsão específica e detalhada no CTN, reduzindo a margem para que legislações locais os mitiguem. Reforçando essa lógica, o art. 151. §2º passa a vedar expressamente a exigência de caução ou depósito como condição para a apresentação de impugnações, recursos ou pedidos na esfera administrativa.

2.2. Requisitos do auto de infração, prazos e rito de julgamento

A lei padroniza o que deve constar de um auto de infração — entre os elementos obrigatórios, o art. 208-B passa a exigir explicitamente a subsunção dos fatos descritos ao dispositivo legal infringido, isto é, a demonstração de que a conduta apurada efetivamente se enquadra na norma apontada como violada, e não apenas a menção genérica ao dispositivo.

Também unifica prazos e rotinas processuais que hoje variam de ente para ente:

A impugnação, uma vez apresentada, suspende de imediato a exigibilidade do crédito tributário discutido (art. 208-C, I). A lei também veda a interposição de recurso hierárquico a Ministro, Secretário de Estado ou qualquer outro integrante do Poder Executivo contra decisão administrativa definitiva favorável ao contribuinte, o que tende a conferir mais estabilidade às decisões proferidas em favor do sujeito passivo (art. 208-C, §2º).

2.3. Dever de transparência e fundamentação

O art. 208-E passa a exigir que o contribuinte informe se a mesma matéria já está sendo discutida no Poder Judiciário, evitando decisões contraditórias e ajudando o contribuinte a organizar sua estratégia de defesa. As decisões administrativas, por sua vez, passam a exigir fundamentação clara, e o art. 208-F impõe às administrações tributárias — de todos os entes — o dever de publicizar as decisões e acórdãos proferidos no contencioso administrativo, disponibilizando-os para consulta pública.

2.4. Vinculação a precedentes dos tribunais superiores

O novo art. 194-A determina que decisões definitivas do STF e do STJ em matéria tributária vinculam a administração pública, que terá até 90 dias úteis, a partir do trânsito em julgado, para dar publicidade à orientação adotada e indicar os temas em relação aos quais deixará de impugnar ou recorrer. No mesmo sentido, o art. 208-G estende esse efeito vinculante às súmulas administrativas. Já o art. 208-J prevê o sobrestamento automático do processo administrativo quando o STF ou o STJ já tiverem determinado a suspensão coletiva de processos judiciais sobre a mesma questão jurídica, em razão de precedente qualificado — ou seja, o sobrestamento pressupõe uma decisão de suspensão coletiva já proferida pelo tribunal superior, e não a mera pendência de julgamento do tema. Esse conjunto de regras tende a reduzir autuações e julgamentos administrativos que insistam em teses já rejeitadas pelos tribunais superiores.

2.5. Nulidades

O texto original previa, no art. 208-H, a nulidade automática de despachos e decisões proferidos por autoridade incompetente ou sem fundamentação. Os incisos II e IV desse artigo, porém, foram vetados, sob o argumento de que a redação não distinguia vícios formais primários de secundários e poderia gerar “nulidade em cadeia”. Na prática, isso significa que a análise de nulidades nessas hipóteses continuará dependendo de exame caso a caso, e não de uma regra automática prevista em lei.

2.6. Prazo de adaptação para os entes federativos

A nova sistemática não é de aplicação automática e imediata em todos os aspectos: o art. 211-B concede a todos os entes federativos — inclusive a União — o prazo de dois anos, contado da publicação da lei, para atualizar suas legislações e adotar, no mínimo, os critérios do Capítulo IV (arts. 208-A a 208-J).

Findo esse prazo sem a adequação, o próprio parágrafo único do art. 211-B determina que essas regras do CTN passam a se aplicar diretamente, até que sobrevenha legislação específica. Já o art. 211-A fixa prazo equivalente, mas restrito ao Distrito Federal, aos Estados e aos Municípios (não à União), para que suas legislações locais incorporem os critérios de dosimetria e redução de penalidade do art. 142, § 5º. Até que essa adaptação ocorra, é recomendável acompanhar de perto a regulamentação editada por cada fisco.

3. Reflexos sobre os processos judiciais tributários

A reforma não se limita à esfera administrativa: diversos dispositivos alteram diretamente institutos que impactam ações judiciais em matéria tributária, seja reduzindo a necessidade de judicialização, seja alterando prazos, garantias e efeitos de decisões proferidas pelo Judiciário.

3.1. Meios consensuais como alternativa à via judicial

Os novos arts. 171-A, 171-B e 171-C do CTN preveem, respectivamente, a futura disciplina da arbitragem especial tributária e aduaneira por lei específica — aplicável tanto no contencioso administrativo quanto no judicial, com sentença vinculante e efeitos equiparados aos de uma decisão judicial —, a mediação de controvérsias conduzida por terceiro sem poder decisório e a determinação de que a adoção desses mecanismos não caracteriza renúncia de receita. Combinados com as alterações dos arts. 151 e 156 — que passam a prever a instauração de mediação ou arbitragem como causa de suspensão da exigibilidade do crédito, e a sentença arbitral ou o cumprimento de acordo de mediação como causa de sua extinção —, esses dispositivos criam um caminho alternativo ao processo judicial para a solução de disputas tributárias, hoje concentradas quase exclusivamente no Judiciário. Sua efetiva utilização, no entanto, ainda depende da edição da lei específica que regulamentará o instituto arbitral.

3.2. Garantias em execução fiscal

Uma novidade relevante para quem já discute crédito tributário em execução fiscal está no novo inciso X do art. 151: a aceitação, pelo credor, de apólice de seguro garantia ou de carta de fiança bancária oferecida na execução — inclusive quando pactuada por negócio jurídico processual — passa a ser hipótese legal de suspensão da exigibilidade do crédito, enquanto a garantia permanecer em conformidade com a regulamentação dos órgãos de cobrança. A mudança confere segurança jurídica a uma prática que, até então, dependia mais da postura de cada órgão de cobrança do que de previsão expressa no CTN.

3.3. Multa de mora em caso de liminar ou tutela provisória

O art. 161, § 3º, do CTN estabelece a sistemática de suspensão da multa de mora durante a tramitação de processos judiciais. Concedida medida liminar ou tutela provisória, a exigibilidade da multa de mora fica suspensa desde a concessão da medida até 30 dias após a publicação da decisão judicial que eventualmente reconhecer a exigibilidade do tributo.

A regra confere maior segurança jurídica ao contribuinte, pois impede que a multa de mora seja acumulada durante todo o período em que esteve amparado por decisão judicial favorável. Assim, mesmo que a decisão seja posteriormente revogada ou reformada, o contribuinte não será automaticamente submetido à cobrança integral da multa correspondente ao período em que permaneceu protegido pela medida judicial.

3.4. Decadência, prescrição e repetição de indébito

Em matéria de decadência, o art. 150 passa a prever expressamente que, nos tributos sujeitos a lançamento por homologação, havendo pagamento parcial, o prazo decadencial é contado da ocorrência do fato gerador; nos casos de dolo, fraude ou simulação, aplica-se a regra do art. 173, I, do CTN. A explicitação encerra uma discussão antiga sobre qual regra decadencial incidiria diante de pagamento parcial nesses tributos.

Já o art. 174 passa a incluir a instauração de mediação e de arbitragem entre as causas de interrupção da prescrição — tema central em qualquer execução fiscal ou embargos. Chama atenção, porém, o que não entrou em vigor: os §§ 1º, 2º e 4º desse artigo, que limitariam a prescrição a uma única interrupção (com exceções para transação e mediação), foram vetados, sob o argumento de que a restrição reduziria a capacidade estatal de recuperação de créditos. Na prática, a prescrição tributária continua podendo ser interrompida mais de uma vez, nas hipóteses legais.

Para quem litiga buscando a repetição de indébito tributário, o novo art. 165-A determina que os valores reconhecidos como indevidos sejam atualizados pelos mesmos índices aplicáveis aos créditos tributários de cada ente federativo — um ponto de isonomia relevante em ações dessa natureza. Por outro lado, foi vetado o § 1º do art. 168, que afastaria o prazo prescricional para a compensação de indébito reconhecido em decisão judicial transitada em julgado; a razão apontada foi a inconstitucionalidade da medida, por violar a reserva de lei complementar do art. 146, III, “b”, da Constituição. Assim, o prazo prescricional para compensar indébito reconhecido judicialmente permanece aplicável normalmente, sem a dispensa que constava do projeto original.

3.5. Efeito vinculante de precedentes como fator de contenção de novas ações

Por fim, o art. 194-A do CTN estabelece a vinculação da Administração Tributária às decisões definitivas do STF e do STJ, determinando que o Fisco adeque sua atuação às teses firmadas pelos tribunais superiores no prazo de até 90 dias úteis.

A medida tende a produzir efeitos relevantes também no âmbito judicial, na medida em que reduz a possibilidade de manutenção de autuações e cobranças fundamentadas em entendimentos já definitivamente afastados pelo STF ou pelo STJ. Com a obrigação de internalização administrativa dos precedentes, diminui-se, consequentemente, a necessidade de o contribuinte recorrer ao Poder Judiciário para afastar exigências baseadas em teses que já não encontram respaldo na jurisprudência consolidada.

Na prática, a norma busca fortalecer a segurança jurídica, a uniformidade da atuação fiscal e a observância dos precedentes qualificados, contribuindo para a redução da litigiosidade tributária e evitando a repetição de controvérsias que já foram definitivamente solucionadas pelos tribunais superiores.

4. Quadro-resumo: o que muda em cada fase e quando entra em vigor

Fase pré-processual

Procedimento administrativo (PTA — novo Capítulo IV do CTN)

Reflexos no procedimento judicial

5. Conclusão

Diante desse novo cenário, recomenda-se que empresas e demais contribuintes realizem uma revisão estratégica de seus processos administrativos e passivos tributários, especialmente para:

(i) identificar autuações cujas multas possam ser reduzidas em razão dos novos limites e critérios de dosimetria;

(ii) avaliar a conveniência de adesão a programas de conformidade tributária;

(iii) verificar a existência de processos fundamentados em teses já consolidadas pelo STF e pelo STJ, com vistas ao seu eventual encerramento ou simplificação;

(iv) reexaminar as garantias prestadas em execuções fiscais, considerando as novas hipóteses de suspensão mediante seguro-garantia ou fiança bancária; e

(v) acompanhar a regulamentação dos institutos que ainda dependem de disciplina específica, especialmente o devedor contumaz e a arbitragem tributária.

A revisão do contencioso tributário, portanto, passa a ser uma medida relevante não apenas para a adequação às novas regras, mas também para identificar oportunidades de redução de custos, encerramento de litígios e prevenção de novas controvérsias.

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