EXIGÊNCIAS CUMULATIVAS NA HABILITAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA SOB A ÓTICA DA LEI Nº 14.133/2021 E DO ACÓRDÃO Nº 2724/2025 DO TCU

A habilitação econômico-financeira, na Lei nº 14.133/2021, foi desenhada para demonstrar a aptidão do licitante em suportar as obrigações do futuro contrato por critérios objetivos, com lastro em coeficientes e índices previstos no edital e, sobretudo, “devidamente justificados no processo licitatório”.

Essa exigência de justificação não é detalhe formal: ela estabelece a ponte entre a discricionariedade técnica do gestor e o controle de legalidade, assegurando que a qualificação econômico-financeira não seja utilizada como barreira indevida à competição, mas como mecanismo proporcional de mitigação de risco contratual. 

No art. 69, inciso I e II e §4º, a lei admite, de modo expresso, a exigência da relação de compromissos assumidos pelo licitante que possam reduzir sua capacidade econômico-financeira e também autoriza, em compras para entrega futura e na execução de obras e serviços, que o edital exija capital mínimo ou patrimônio líquido mínimo equivalente a até 10% do valor estimado da contratação:

Art. 69. A habilitação econômico-financeira visa a demonstrar a aptidão econômica do licitante para cumprir as obrigações decorrentes do futuro contrato, devendo ser comprovada de forma objetiva, por coeficientes e índices econômicos previstos no edital, devidamente justificados no processo licitatório, e será restrita à apresentação da seguinte documentação:

I - balanço patrimonial, demonstração de resultado de exercício e demais demonstrações contábeis dos 2 (dois) últimos exercícios sociais;

II - certidão negativa de feitos sobre falência expedida pelo distribuidor da sede do licitante.

[...]

§ 4º A Administração, nas compras para entrega futura e na execução de obras e serviços, poderá estabelecer no edital a exigência de capital mínimo ou de patrimônio líquido mínimo equivalente a até 10% (dez por cento) do valor estimado da contratação.

A controvérsia prática que se formou, especialmente em modelos padronizados e orientações administrativas recentes, foi a tentativa de condicionar a exigência do capital social/patrimônio líquido mínimo do art. 69, § 4º, a uma espécie de “gatilho” subsidiário, aplicável apenas quando os índices de liquidez (ou outros índices) fossem iguais ou inferiores a 1.

O Acórdão do Tribunal de Contas da União – TCU nº 2724/2025-Plenário enfrentou essa exegese diretamente e firmou entendimento em sentido oposto: 

DENÚNCIA. PREGÃO ELETRÔNICO. EXÉRCITO BRASILEIRO. CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTA ON-LINE. INDÍCIOS DE QUE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E OS ATESTADOS DE CAPACIDADE TÉCNICA CONTENHAM INFORMAÇÕES INVERÍDICAS. OITIVA DA EMPRESA CONTRATADA. PROCEDÊNCIA PARCIAL DA DENÚNCIA. INIDONEIDADE DA CONTRATADA. AUTUAÇÃO DE APARTADO PARA AVALIAR A CONDUTA DA EQUIPE DE CONTRATAÇÃO. CIÊNCIA. (...) 9.5.2. ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos para que adote as medidas cabíveis para alertar os órgãos e entidades do Governo Federal sobre a possibilidade de exigência cumulativa, para efeito de habilitação econômico-financeira em certames licitatórios, de (i) declaração de compromissos assumidos, na forma do disposto no § 3º do art. 69 da Lei 14.133/2021; (ii) índices de liquidez acima de 1; (iii) patrimônio líquido mínimo de até 10% do valor estimado da contratação; e (iv) capital circulante mínimo em percentual suficiente para assegurar até dois meses de execução contratual sem nenhum pagamento por parte da administração, devendo tais exigências ser devidamente motivadas nos atos preparatórios da contratação; 9.5.3. à Câmara Nacional de Licitações e Contratos Administrativos (CNLCA/AGU/CGU) para que avalie a possibilidade de aprimorar a redação dos modelos de minutas padronizadas de termos de referência e editais regidos pela Lei 14.133/2021 com vistas a eliminar irregularidades como as que foram apuradas nestes autos, além de incorporar a possibilidade de exigências cumulativas de índices contábeis, patrimônio líquido mínimo, capital circulante líquido mínimo e declaração de compromissos assumidos;  (g.n.)

A razão de decidir parte de leitura sistemática do art. 69 e de sua finalidade: o § 4º não traz, em sua redação, qualquer condicionante vinculada ao desempenho do licitante em índices contábeis; ao contrário, atribui à Administração a faculdade de estabelecer tal requisito, para determinadas espécies de contratação, como medida de segurança econômico-financeira, limitada ao patamar de 10% do valor estimado.

O TCU, ao reproduzir integralmente o art. 69 e comentar a arquitetura do dispositivo, explicita que cada requisito cumpre função distinta e complementar na aferição da aptidão do licitante.

Nessa linha, patrimônio líquido ou capital social mínimo servem para indicar porte econômico compatível com o objeto; índices como liquidez corrente, solvência geral e liquidez geral procuram mensurar a capacidade de honrar obrigações no curto e médio prazos, pois parte do patrimônio pode estar alocada em ativos de baixa liquidez; e a relação de compromissos assumidos busca impedir que a mesma “capacidade” seja artificialmente sobreposta entre múltiplos contratos, que, somados, reduzam a disponibilidade real do licitante para executar o ajuste pretendido.

Esse raciocínio afasta o modelo em que o patrimônio líquido/capital mínimo seria mero “plano B” para licitantes com índices piores, e o reposiciona como instrumento regular de gestão de risco, aplicável inclusive quando índices superem 1, desde que a Administração demonstre, no caso concreto, a pertinência da cumulação e sua proporcionalidade.

Essa compreensão foi incorporada pelo próprio encaminhamento deliberativo do Acórdão 2724/2025, que determinou ciência ao Ministério da Gestão e da Inovação para alertar órgãos e entidades federais sobre a possibilidade de exigir cumulativamente, para fins de habilitação econômico-financeira, a declaração de compromissos assumidos nos termos do art. 69, § 3º, índices de liquidez acima de 1, patrimônio líquido mínimo de até 10% do valor estimado da contratação e capital circulante mínimo suficiente para assegurar até dois meses de execução contratual sem pagamentos, desde que tais exigências sejam devidamente motivadas nos atos preparatórios. 

A passagem é especialmente relevante por duas razões: primeiro, porque o Tribunal não apenas admite a cumulação, como a recomenda como diretriz de governança quando houver justificativa de risco; segundo, porque coloca a motivação nos atos preparatórios como condição de legitimidade, coerente com o caput do art. 69, que exige índices e coeficientes “devidamente justificados no processo licitatório”.

Sob a ótica jurídico-administrativa, esse entendimento tem efeitos diretos sobre a redação de editais e termos de referência. A Administração não está autorizada a replicar “pacotes” de exigências sem demonstrar a necessidade no caso concreto, pois o art. 69, §5º também veda a exigência de índices e valores não usualmente adotados para avaliação de suficiência econômico-financeira:

§ 5º É vedada a exigência de índices e valores não usualmente adotados para a avaliação de situação econômico-financeira suficiente para o cumprimento das obrigações decorrentes da licitação.

Assim, a cumulação é juridicamente possível, mas a sua conformidade dependerá da demonstração de que o conjunto de exigências é adequado à matriz de riscos da contratação, ao regime de pagamentos, ao prazo de execução, ao porte do objeto e ao impacto de eventual inadimplemento. 

Quando bem motivada, a cumulação atua como mecanismo de proteção da Administração contra o “paradoxo” de licitantes formalmente líquidos por índices isolados, mas estruturalmente incapazes de sustentar contratos de grande vulto, seja por baixa robustez patrimonial, seja por comprometimento prévio de sua capacidade econômico-financeira, seja por insuficiência de capital circulante para suportar o fluxo de caixa de uma execução sem recebimentos iniciais.

A lógica do capital circulante mínimo, destacada no comando do TCU, complementa essa visão. Ao exigir percentual suficiente para até dois meses de execução sem pagamento, a Administração desloca a análise para a realidade financeira do contrato, tratando o fluxo de caixa como variável crítica para o risco de paralisação e inadimplemento. Em contratações em que a Administração demora a processar medições e pagamentos, ou em que existe maior risco operacional na fase inicial (mobilização, aquisição de insumos, contratação de pessoal e sistemas), o capital circulante mínimo pode ser a métrica mais fiel do risco, enquanto o patrimônio líquido mínimo cumpre função de “colchão” econômico e os índices de liquidez, de termômetro da saúde financeira contábil. 

A relação de compromissos assumidos, por sua vez, impede que indicadores “bons” no papel sejam neutralizados por uma carteira contratual superdimensionada, reforçando que a aptidão econômico-financeira não é uma fotografia isolada, mas uma condição dinâmica de capacidade de execução.

Do ponto de vista da conformidade procedimental, o eixo decisivo é a motivação. O Acórdão 2724/2025 foi explícito ao condicionar a legitimidade desse desenho cumulativo ao registro de razões nos atos preparatórios, o que se alinha ao comando legal de justificação dos índices e coeficientes. 

Em termos práticos, isso exige que o planejamento da contratação — ETP, TR e minuta de edital — explicite, com base em elementos do mercado e da execução pretendida, por que o risco da contratação demanda cumulação e por que os percentuais definidos (especialmente o patrimônio líquido/capital mínimo até 10% e o capital circulante para dois meses) são proporcionais.

Nessa motivação, tendem a ser relevantes variáveis como duração e intensidade financeira da fase inicial do contrato, previsibilidade do cronograma de pagamentos, histórico de inadimplemento setorial, grau de criticidade e continuidade do serviço, dispersão geográfica, necessidade de investimentos em tecnologia e equipes, e impacto de eventual descontinuidade.

Em conclusão, o tema tratado no Acórdão TCU nº 2724/2025-Plenário consolida uma diretriz de hermenêutica e de governança: o art. 69, § 4º, da Lei nº 14.133/2021 autoriza a exigência de capital mínimo ou patrimônio líquido mínimo até 10% do valor estimado nas contratações ali previstas sem condicioná-la, por texto legal, à ocorrência de índices contábeis iguais ou inferiores a 1; e, para fins de habilitação econômico-financeira, é juridicamente possível que a Administração estruture modelo cumulativo envolvendo relação de compromissos assumidos, índices de liquidez acima de 1, patrimônio líquido mínimo e capital circulante mínimo para suportar execução inicial sem pagamentos, desde que esse arranjo esteja adequadamente motivado nos atos preparatórios e observe as balizas de usualidade e proporcionalidade impostas pelo próprio art. 69 da Lei 14.133/21.