A responsabilidade civil dos administradores nas Sociedades Anônimas
A pessoa jurídica, para exercer seus direitos e cumprir suas obrigações, conta com uma figura essencial: o administrador da sociedade. Seus poderes são previamente estabelecidos no estatuto social e na legislação aplicável e, na ausência de disposições específicas, abrangem a prática de atos regulares de gestão, alinhados aos objetivos da sociedade. No entanto, caso o administrador atue em desacordo com o objeto social, poderá ser responsabilizado por eventuais prejuízos causados à sociedade ou a terceiros.
O artigo 154 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76) determina que o administrador deve exercer suas atribuições conforme a lei e o estatuto social, visando alcançar os objetivos e interesses da companhia, observando as exigências do bem público e a função social da sociedade.
Além disso, a gestão deve ser pautada pelos princípios da oportunidade e da conveniência, que estão diretamente relacionados à discricionariedade dos atos emanados pelo poder público. O princípio da oportunidade exige que a valoração dos atos seja feita com razoabilidade e conforme os preceitos legais. Em contrapartida, o princípio da conveniência determina que os atos sejam proporcionais e adequados às particularidades do caso concreto.
Quanto à possibilidade de responsabilização, é fundamental destacar que os administradores não serão responsabilizados por atos praticados de boa-fé, mesmo em casos de erro de julgamento, desde que tenham agido com diligência e zelo no exercício de suas funções. Ademais, os atos administrativos praticados nos limites dos poderes definidos e conforme o objeto social serão de responsabilidade da pessoa jurídica, em consonância com o artigo 47 do Código Civil. Por fim, o artigo 158 da Lei das Sociedades Anônimas, também prevê que administrador não será responsabilizado por obrigações contraídas ou por atos de gestão em nome da sociedade.
No entanto, poderá haver responsabilização se o administrador agir, dentro de suas atribuições ou poderes, com dolo ou culpa, bem como por eventuais prejuízos caso viole a lei ou o estatuto. Quando o administrador atuar dentro de suas atribuições ou poderes de forma dolosa, ou culposa, é evidente que se trata de responsabilidade subjetiva. Para essa análise, considera-se o padrão de diligência esperado de um gestor prudente e probo na administração dos negócios. Por outro lado, em relação à violação de lei ou estatuto, existem posicionamentos divergentes na doutrina sobre a modalidade de responsabilização.
De toda forma, caso fique comprovada a responsabilidade do administrador, o patrimônio privado deste responderá pela reparação, em conformidade com o artigo 927 do Código Civil. Além disso, os administradores também estão sujeitos a sanções penais por eventuais ilícitos perpetrados, conforme artigo 177 do Código Penal que dispõe sobre crimes contra o patrimônio.
Se houver dois ou mais administradores, estes serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude de descumprimento de deveres impostos pela lei ou pelo estatuto. Entretanto, o administrador poderá se eximir de eventual responsabilidade caso comprove que não participou do ato ilícito ou que se manifestou contrariamente a decisão prejudicial, registrando sua discordância em ata, nos termos artigo 158, §1°, da Lei das Sociedades Anônimas.
A ação de responsabilidade civil contra os administradores deverá ser proposta em três anos, prazo que se inicia na data da publicação da ata da assembleia geral que votou o balanço referente ao exercício em que ocorreu o ato ilícito, conforme previsto no artigo 287, II, b, da Lei das Sociedades Anônimas.
Portanto, a possibilidade de responsabilização dos administradores da sociedade anônima é importante para proteger os direitos da sociedade e dos acionistas, estando respaldada pelo Código Civil e pela Lei de Sociedades Anônimas.
